Autor: Luis Hernández Guijarro
La Directiva sobre los Derechos de los Accionistas (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2019, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, podría tener un impacto significativo para los propietarios o administradores de activos más pequeños que no cuentan con los recursos para efectuar el nivel de propiedad activa que requiere la nueva regulación.
En este artículo, intentaremos explicar algunas mejoras que se espera que traiga esa directiva y pondremos ejemplos de posibles facilitadores de su cumplimiento y compañeros de viaje con experiencia en la temática.
La SRD II amplía los derechos de los accionistas de la Directiva anterior (SRD I) y propone la mejora del compromiso a largo plazo entre las empresas que cotizan en la UE y sus accionistas. También promueve la alineación de los intereses entre los propietarios de activos de capital y los administradores de activos, contribuyendo a la administración responsable de los activos bajo gestión. Para contribuir a esas mejoras, la SRD II establece cinco requisitos específicos:
1) Aumentar el nivel y la calidad de la participación de los propietarios de activos y los administradores de activos con las empresas participadas en temas polémicos.
2) Alinear mejor la remuneración de los ejecutivos con el desempeño corporativo al obligar a las compañías a permitir que los accionistas voten sobre políticas de remuneración.
3) Divulgar públicamente cómo las decisiones de inversión de un administrador de activos contribuyen al desempeño a medio y largo plazo de las compañías en las que invierte.
4) Facilitar la transmisión de información transfronteriza a través de la cadena de inversión para facilitar la identificación de los accionistas.
5 ) Aumentar la transparencia en el proceso de votación, especialmente cuando se utilizan proxy advisors (aquellos que dan recomendaciones de voto a los inversores, más información en Artículo: “Que es un proxy advisor y su impacto en las sociedades cotizadas españolas”).
La SRD II otorga a las sociedades el derecho a identificar a sus accionistas e impone a los intermediarios el deber de comunicar a la sociedad, previa petición de esta, información sobre la identidad de los mismos, con esta medida se busca: favorecer el flujo de información entre sociedades emisoras y accionistas y, en última instancia, el ejercicio por parte de estos de los derechos derivados de sus acciones. También establece la obligación, tanto de las sociedades emisoras como de los intermediarios, de transmitir a los accionistas la información que la sociedad deba facilitar para permitir a los accionistas el ejercicio sus derechos o un aviso de que dicha información se encuentra disponible en la página web, con indicación de dónde puede localizarse. En lo referente al ejercicio de los derechos de los accionistas, la SRD II estipula que los intermediarios se asegurarán de que el accionista ejerce por sí mismo sus derechos, incluido el de participar y votar en las juntas o, alternativamente, que el intermediario ejerce estos derechos siguiendo instrucciones expresas del accionista.
La considerable presencia de los inversores institucionales y de los gestores de activos en el capital flotante de las sociedades cotizadas determina que, una adecuada configuración de la estrategia de inversión e implicación de estas entidades en el gobierno corporativo de las sociedades participadas resulte clave para lograr los objetivos perseguidos por la Directiva. Afortunadamente hay bastantes Gestores Institucionales líderes que se implican y hacen engagement con las empresas donde invierten para que por ejemplo: cumplan unos mínimos y estándares de derechos humanos, normativas o convenciones internacionales, mejoren su gobierno corporativo y cuando no cumplen desinvierten y lo hacen público en sus webs y en sus listas de compañías excluidas manifestando el motivo por el que lo hacen, lo cual ejerce un efecto arrastre sobre otros inversores institucionales y minoristas positivo. Como ejemplos de estos inversores institucionales, podemos mencionar los siguientes: Fondo Noruego del Petroleo, Nordea, Mirova, Robeco, Black Rock, UBS, Allianz GI, NN Investment Partners, Aberdeen Standar Life, etc…
Para mejorar la implicación de los accionistas a largo plazo con las compañías y extender las buenas prácticas que algunos gestores institucionales líderes ya venían haciendo, la Directiva impone a los inversores institucionales, a los gestores de activos y a los asesores de voto, ciertas medidas de transparencia que deberán seguir bajo el principio de «cumplir o explicar» como por ejemplo las siguientes:
1) Deberán elaborar y publicar en su página web una política de implicación que contenga información sobre cómo integran a los inversores últimos en la política de inversión y, en concreto, sobre el modo en que dan seguimiento a las sociedades en las que invierten; ejercen los derechos asociados a las acciones; cooperan con otros accionistas y gestionan los conflictos de interés.
2) Deberán publicar anualmente el grado de aplicación de su política de implicación y el sentido de su voto en las juntas generales de las sociedades participadas, con posibilidad de excluir los votos que se consideren insignificantes por razón de su objeto o de la dimensión de la participación del inversor dentro de su cartera de inversiones.
3) Deberán publicar en su página web —y actualizar anualmente— cierta información sobre el acuerdo alcanzado con el gestor de activos los inversores institucionales que hayan delegado en un tercero la gestión de sus activos.
4) Los gestores de activos estarán obligados a comunicar a los inversores institucionales información, con carácter anual, entre otras cosas sobre la manera en que sus decisiones de inversión tienen en cuenta las cuestiones sociales, medioambientales y de gobierno corporativo, el uso de asesores de voto y si se han producido conflictos de interés y cómo se han resuelto.
5) Los asesores de voto deberán acogerse a un código de conducta e informar públicamente sobre su grado de cumplimiento a través de su página web y con carácter anual. Además, deberán revelar, como mínimo cada año, los datos esenciales de su investigación y cualquier conflicto de interés, real o potencial, que pudiera afectar a la objetividad de sus recomendaciones para así sus clientes estén correctamente informados de la exactitud y fiabilidad de su asesoramiento y recomendaciones.
Por poner algunos ejemplos de cómo puede un inversor institucional poner en práctica esta Directiva, mejorar lo que ya venía haciendo y ayudar a inversores más pequeños con su cumplimiento, menciono alguna de las buenas prácticas de la gestora Robeco como las siguientes:
1) Si un cliente no tiene suficientes recursos para cumplir con la SRD II, ésta permite que una organización delegue la implementación de una política de engagement. Robeco tiene un paquete de servicios de participación de accionistas de alto nivel, que incluye servicios de votación. Una vez delegado, el cliente puede cumplir con la obligación de informar SRD II consultando los servicios de engagement.
2) Robeco puede ofrecer habitualmente ejercer los derechos de votos en las reuniones de la compañía en nombre de los clientes que poseen las acciones. En 2018, el equipo de propiedad activa de Robeco votó, en más de 56,000 propuestas de compañías, oponiéndose a muchas resoluciones, incluyendo varias instancias de paquetes de pago que no estaban en línea con el desempeño.
3) En el informe anual de propiedad activa de Robeco, ya incluye descripciones de su comportamiento de voto. También se hace por separado, una explicación del razonamiento detrás de votos significativos. Los votos emitidos se publican en el sitio web principal de Robeco.
Otra Gestora con buenas prácticas en línea con la SRD II es Mirova, en cuyo Panel de Votación Proxy, se puede ver según cada uno de sus Fondos de Inversión y las acciones que poseen esos Fondos, a cuantas Juntas Generales Accionistas Anuales o Especiales han asistido, cuantas propuestas han votado a favor o en contra del Management de la compañía, desglosado por países, por sectores, etc…
Mirova se compromete a dialogar, no sólo con las compañías de las que es accionista, sino además con los reguladores nacionales e internacionales, así como con varias organizaciones profesionales, para promover regulaciones y estándares específicos que promuevan las finanzas sostenibles. Por ejemplo, en 2018, Mirova se comprometió con Repsol en el tema la descarbonización de sus actividades y alentó a la compañía a diversificar su modelo de negocio. Repsol por su parte, actualizó su plan estratégico 2018-2020, comprometiéndose a asignar el 17% de su gasto de capital total durante el período a nuevos negocios asociados con la transición energética y anunció su ambición de reducir su intensidad de carbono en un 40% entre 2018 y 2040, en línea con la Agencia Internacional de la Energía.
Para concluir, y desde el punto de vista legal y de cumplimiento normativo, la SRD II representa claramente un relevante aumento de la responsabilidad de los inversores finales de la UE en cuanto a la forma constructiva en que los administradores de activos usan sus derechos de accionistas y cómo se involucran activamente con las empresas en las que ellos o sus clientes invierten. Esta nueva participación de los accionistas, ya no debería ser un tema que solo aborden los expertos de temas ambientales, sociales y de Gobierno Corporativo dentro de los inversores institucionales, ya que otros departamentos como el de Cumplimiento Normativo y el de hacer los Informes también deberán involucrarse.
Estamos ante un gran cambio para la industria, y muchos inversores pequeños que aún no tienen una política de inversión y de voto establecida, con la nueva Directiva y los estándares mínimos de lo que se espera que ya existen, tendrán que con la ayuda de expertos y líderes en la temática dar pasos hacia delante para llegar a convertirse en inversores más activos y más responsables implicándose a largo plazo en las compañías donde invierten.
Bibliografía:
DIRECTIVA (UE) 2017/828 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas (Texto pertinente a efectos del EEE).
Fuente: Diario Oficial de la Unión Europea
CONSULTA PÚBLICA PREVIA Anteproyecto de Ley XX/201X para la transposición de la Directiva 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas.
Fuente: Ministerio de Economía y Empresa.
REGLAMENTO DE EJECUCIÓN (UE) 2018/1212 DE LA COMISIÓN de 3 de septiembre de 2018 por el que se establecen requisitos mínimos de ejecución de las disposiciones de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo a la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas (Texto pertinente a efectos del EEE)
Fuente: Diario Oficial de la Unión Europea
What the Shareholders Right Directive II means for investors.
Fuente: Robeco
Voting Report 2018 y Engagement Report 2018
Fuente: Mirova
Autor:
Luis Hernández Guijarro, Asesor Financiero Europeo (EFA) por EFPA, Analista Financiero Europeo (CEFA) y European ESG Analyst (CEESGA) por EFFAS. Miembro de la Junta Directiva del IEAF en Valencia. Acreditación Internacional en Consejos de Administración y Buen Gobierno. PDD del IESE. Profesor de Gobierno Corporativo y Sostenibilidad en FBS. Gestor del Fondo Ético: Esfera II Sostenibilidad ESG Focus FI en Esfera Capital Gestión SGIIC.