Autor: Gregorio P. Gil Ortiz
El International Accounting Standard Board (IASB) emitió el pasado mes de mayo un borrador denominado “Management Commentary”1. En España, lo conocemos como “informe de gestión”.
Este borrador es una “puesta a punto” del documento aprobado por el IASB en 2010 sobre el mismo tema. Pero realmente, va más allá de una actualización.
El documento emitido para consulta por el IASB establece cuáles son los temas clave que los gestores de las compañías deberían publicar cada año con respecto a los principales aspectos que explican la evolución de su compañía. Sin embargo, esta actualización pone el énfasis en la visión prospectiva: los aspectos que pueden afectar a la compañía más allá de la “historia” representada por la “foto del pasado” que son los estados financieros y las notas de la memoria.
El borrador está en fase de consulta hasta el próximo 23 de noviembre de 2021. El IEAF agradece la oportunidad de compartir sus puntos de vista con el IASB sobre este documento porque considera que es muy importante para analistas financieros e inversores poder disponer de información que les permita, como usuarios de la información, tomar decisiones de inversión documentadas en la mejor información disponible de la compañía.
El borrador emitido por el IASB en mayo, establece una serie de recomendaciones, no es un estándar de obligado cumplimiento sino una referencia como “manual práctico” (practice statement), salvo que en alguna jurisdicción se establezca como de obligado cumplimiento por la regulación concreta del país.
En diciembre de 2010, el documento aprobado por el IASB establecía que el Management commentary es un informe descriptivo del contexto dentro del cual hay que interpretar la situación financiera, los resultados y los flujos de efectivo de la compañía. Asimismo, permite a la dirección de la compañía tener la oportunidad de explicar los objetivos de la compañía y su estrategia para alcanzar dichos objetivos.
Los usuarios de la información suelen usar el management commentary para evaluar las proyecciones de la compañía, los riesgos generales que le afectarían y el grado de consecución de la estrategia. Además, el informe de gestión es una herramienta de comunicación clave para el mercado de capitales y los supervisores de los mercados de valores como complemento o suplemento de los estados financieros.
El objetivo del documento aprobado por el IASB, en diciembre 2010, como Management comentary era ayudar a la dirección a publicar información útil para complementar o explicar los estados financieros.
Sin embargo, en el borrador emitido por el IASB en mayo 2021, el foco del documento es diferente. El IASB propone un enfoque centrado en los objetivos de la compañía. La información que debería publicarse debe ser material para los inversores y deudores de la compañía. Debe centrarse en los aspectos claves que determinan cómo la compañía puede crear valor y generar flujos de efectivo, incluso en el largo plazo.
La información requerida por los inversores y deudores ha evolucionado desde la aprobación del actual Management Comentary Practice Statement de diciembre 2010. El IASB ha observado durante estos años que los informes de gestión no siempre publican la información que los inversores y deudores necesitan. Las principales deficiencias que el IASB pone de manifiesto son:
• falta de información sobre los aspectos clave;
• información demasiado genérica;
• información demasiado centrada en el corto plazo;
• información insuficiente sobre los recursos y las relaciones y falta de información sobre aspectos relacionados con los temas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG, por sus siglas en inglés);
• dificultades para reconciliar la información entre el informe de gestión y los estados financieros de la compañía;
• dificultad para comparar con la información publicada en ejercicios anteriores o con la información publicada por otras compañías.
Con el borrador del nuevo Management Comentary, el IASB busca desarrollar unos requerimientos y guías que den suficiente flexibilidad para que la dirección publique información específica de la compañía pero, a su vez, suficiente disciplina para que la información sea verificable por un externo y que los legisladores y supervisores puedan solicitar el cumplimiento de los requerimientos.
La información que se propone publicar en el management comentary debería cubrir seis áreas de interés:
• el modelo de negocio de la compañía;
• la estrategia de gestión para mantener y desarrollar ese modelo de negocio, incluyendo las oportunidades que surjan;
• los recursos y las relaciones de las que dependen la estrategia y el modelo de negocio, incluyendo los recursos aunque no estén reconocidos como activos en los estados financieros;
• los riesgos que podrían provocar una disrupción del modelo de negocio, la estrategia, los recursos o las relaciones;
• los factores y las tendencias en el entorno de la compañía que pudieran afectar al modelo de negocio, la estrategia, los recursos, las relaciones o los riesgos; y
• la situación financiera y los resultados de la compañía, incluyendo cómo se han visto afectados en el ejercicio o cómo podrían verse afectados en el futuro por los aspectos claves antes mencionados.
El propio borrador del Management Comentary menciona el papel que IFRS Foundation va a jugar en el desarrollo de unos estándares sobre la información referida a sostenibilidad (ESG). El IASB considera que las entidades que apliquen estos nuevos estándares en el futuro podrán incorporar la información sobre ESG en el management comentary.
En España, las normas2 que regulan los informes de gestión de las compañías incluyen ya muchos de los aspectos clave que serían requeridos por el Management Comentary Practice Statement del IASB.
• Situación de la sociedad: El informe de gestión ha de contener información relacionada con la estructura organizativa de la empresa y su proceso de toma de decisiones para llevar a cabo la gestión del negocio. En la medida en que sea relevante, se recomienda suministrar información sobre la toma de decisiones en cada segmento o componente de la entidad. Asimismo, el informe de gestión debe proporcionar información sobre los objetivos y estrategias de actuación de la entidad. Esta información debe ayudar a los usuarios de la información a entender, no sólo la entidad y, en su caso, el grupo encabezado por ella, sino también el entorno en el que ésta opera. Además, se configura como punto de partida para explicar y comprender el rendimiento, los resultados y sus perspectivas.
• Evolución y los resultados de los negocios y la situación financiera de la sociedad y del Grupo en el ejercicio, y los ejercicios que se presentan comparativos, así como la evolución previsible de la sociedad y del Grupo.
• Respecto al uso de instrumentos financieros: Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero de la sociedad, incluida la política aplicada para cubrir cada tipo significativo de transacción prevista para la que se utilice la contabilidad de cobertura. La exposición de la sociedad al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de flujo de efectivo.
• Respecto a las operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés), el informe de gestión de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, deberán mencionar como mínimo: Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio. El número y valor nominal de las participaciones o acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracción del capital social que representan. En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestación por las participaciones o acciones. El número y valor nominal del total de las participaciones o acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que representan.
• Información sobre adquisiciones de acciones propias.
• Actividades en materia de investigación y desarrollo.
• Periodo medio de pago a sus proveedores.
• Otra información relevante.
• Hechos posteriores al cierre del ejercicio.
• Información no financiera3: Evolución, resultados y situación de la sociedad, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así como relativas al personal, incluidas las medidas que, en su caso, se hayan adoptado para favorecer el principio de igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres, la no discriminación e inclusión de las personas con discapacidad y la accesibilidad universal.
La propia Ley establece unos requerimientos mínimos de información no financiera sobre el modelo de negocio; la descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a las cuestiones mencionadas en el párrafo anterior; los resultados de las políticas antes mencionadas; los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo/sociedad; y los indicadores clave de resultados no financieros.
• Además, el informe de gestión incluirá adicionalmente el informe anual de gobierno corporativo (IAGC) y, desde 2021, el informe anual de remuneraciones de consejeros (IARC).
[1] IFRS® Practice Statement Exposure Draft ED/2021/6.
[2] Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital): Artículo 262. Contenido del informe de gestión.
Código de comercio (Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio): Artículo 49.
[3] Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.
Autor:
Gregorio P. Gil Ortiz. Presidente de la Commission on Financial & ESG Reporting en IEAF. Cuenta con una experiencia de más de 28 años en el sector financiero, primero en el negocio bancario y posteriormente en el análisis de normas y criterios contables y de presentación de los informes financieros de compañías cotizadas. Recientemente, ha estado muy implicado en iniciativas para el desarrollo de nuevos estándares de información no financiera o ESG (siglas en inglés de Environmental, Social and Governance). Gregorio es Certified International Investment Analyst CIIA® por EFFAS, Certified European Financial Analyst CEFA® por IEAF y, desde 2019, Certified ESG Analyst CESGA® por EFFAS. Además, es Experto Contable Acreditado ECA® por la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA).